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事业部制改革中法人独立性的保障
■ 舒泽萍 李宏芳 刘剑锋
党的二十届三中全会明确提出“完善中国特色现代企业制度”，党的二十届四中全会进一步强调“完善市场经济基础制度”。2024年7月1日起施行的新《公司法》第二十三条在立法层面建构了“纵向穿透与横向穿透”并行的二元人格否认制度，为企业集团管控划定了清晰的法律底线。
当前，事业部制改革是许多大型企业集团“强总部、优业务”战略的核心抓手，其本质始终在“管理逻辑”与“法律逻辑”之间寻求制度均衡——管理逻辑追求效率与协同，法律逻辑则坚守独立与正义。当事业部管控超越法定边界时，子公司法人独立地位将面临被司法否定的风险。2026年4月，贵州省高级人民法院牵头举办了同堂培训，聚焦“揭破法人面纱的连带责任”等核心制度，推动企业精准把握人格否认的适用边界。在此背景下，如何在事业部制改革中牢牢守住法人独立底线，已成为企业合规工作的紧迫课题。
一、事业部管控模式的实践类型
从国有企业集团的管理实践来看，事业部制呈现为四种差异化管控形态：“虚拟事业部”不配备专职人员，集团对下属企业维持两级管控架构，法人独立性基本不受影响；“空心事业部”仅配备少量专职人员，主要扮演“产业办公室”角色，对下属企业的法人治理干预有限；“半事业部”设专门负责人和必要专职人员，对预算、考核、采购、销售等实施集中管理，但战略、财务、人事等共性职能仍依托集团职能部门，是当前最常见的形态；“全事业部”配备完整的业务管控和职能管理团队，通常为“部司合一”，其管控边界涵盖战略、财务、人事、运营、审计等全过程，其管控深度与广度接近法人实体，而法律地位又未独立，成为人格混同风险最高的形态。本文重点研究后两种模式，事业部对子公司拥有实质控制力，却未必通过子公司法定治理程序行使权利，从而在管理逻辑与法律逻辑之间形成尖锐矛盾。
二、事业部模式下人格混同的四维风险敞口
在“半事业部”与“全事业部”模式下，集团总部往往通过事业部直接向子公司下达经营指令、调配财务资源、决定关键人事，极易导致子公司丧失独立的意思表示能力，从而触发人格混同的司法认定。
从司法实践与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）确立的裁判规则来看，法院判断是否构成人格混同，通常从四个维度综合考察。意思混同：当集团管理指令完全取代子公司治理程序时，即构成《纪要》第11条所认定的“过度支配与控制”。业务混同：在“半事业部”模式下，事业部在相关领域实施集中管控，极易包揽各子公司的核心经营决策，使其沦为单纯的生产或执行单元，可能构成横向人格否认。人员混同：实践中常见事业部管理人员在各子公司交叉任职，但未履行法定程序，劳动关系与实际用工主体相分离。财产混同：资金统一调度却未建立规范的借贷关系，缺乏合同依据和财务记载。在四个维度中，财产混同是法院认定人格混同的核心标准。
三、新《公司法》第二十三条的内涵
新《公司法》第二十三条三款内容相辅相成，共同构建起“纵向穿透、横向穿透与举证责任倒置”三位一体的公司人格否认规范体系。第一款规定股东滥用法人独立地位和有限责任、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二款新增横向否认条款，填补了关联公司之间相互承担责任的规范空白。第三款规定一人公司的举证责任倒置规则。
在责任主体层面，司法实践呈现明显扩张趋势。即便当事人在诉讼期间已非公司股东，只要在债务发生期间存在混同行为，仍可被判令承担连带责任；非股东的实际控制人同样可能因滥用控制地位而被类推适用相关规定。这对企业集团具有重要警示：即便集团总部不直接持有子公司股权，只要通过事业部等载体构成了事实上的控制关系，仍可能被追究连带责任。
在举证责任分配上，认定人格混同需综合考察多维因素，而财产是否独立是决定性的审查要素。只要各公司拥有独立财务体系，财产界限清晰，法院通常不会认定人格混同。
四、风险隔离的合规路径
防范人格否认风险，根本路径在于通过制度化设计，将事业部的管理意志转化为法人治理的法定程序，在协同效率与独立底线之间找到均衡点。结合当前大型国企集团管控实际，可从以下四个层面系统推进。
（一）财务独立锚定
集团资金池与子公司之间的每一笔资金归集与拨付，都应当签订借贷合同，明确金额、期限、利率，并按期结算利息；所有资金往来均须在子公司账簿中作完整财务记载；子公司应保持独立的银行账户，不得共用。子公司为母公司或关联公司提供担保，必须严格遵循新《公司法》第十五条的规定，经其董事会或股东会决议。
（二）治理程序留痕
防范治理结构虚化的关键是将事业部的管理意志纳入子公司法定决议程序。2026年贵州省遵义市播州区修订的区属国有企业管理办法，明确规定区属国有企业依法享有独立的经营自主权，为国企治理“留痕”管理（过程可追溯、权责可核查）提供了依据。
（三）关联交易公允
在事业部模式下，关联交易频次高、体量大，定价公允至关重要。定价应参照独立第三方交易的市场价格；对难以取得市场参照的特殊交易，应聘请第三方评估机构出具估值报告。重大关联交易须经子公司董事会或股东会审议，关联方应回避表决。
（四）人事独立边界
防范人员混同并非杜绝一切交叉任职，而是建立规范的程序隔离机制。母公司或事业部人员兼任子公司高管，应经法定程序依法选聘；员工应与实际用工单位签订劳动合同；兼职人员履行职务时，应严格遵循子公司决策程序并保留履职记录。
五、结语
事业部制改革的本质，是在管理逻辑与法律逻辑之间寻求平衡，以规范化的制度设计，将管理意志转化为法人治理的合法行动。在“半事业部”“全事业部”等模式下，唯有在财务独立、治理程序规范、关联交易公允、人事独立四重维度上构筑起系统性风险隔离屏障，才能实现“管得住、放得活”的治理目标，既充分释放协同效能，又牢牢守住法人独立底线，为企业高质量可持续发展筑牢法治根基。
〔作者舒泽萍系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）管理创新员、中级经济师；作者李宏芳系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）副主任；作者刘剑锋系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）主管、高级经济师〕
党的二十届三中全会明确提出“完善中国特色现代企业制度”，党的二十届四中全会进一步强调“完善市场经济基础制度”。2024年7月1日起施行的新《公司法》第二十三条在立法层面建构了“纵向穿透与横向穿透”并行的二元人格否认制度，为企业集团管控划定了清晰的法律底线。
当前，事业部制改革是许多大型企业集团“强总部、优业务”战略的核心抓手，其本质始终在“管理逻辑”与“法律逻辑”之间寻求制度均衡——管理逻辑追求效率与协同，法律逻辑则坚守独立与正义。当事业部管控超越法定边界时，子公司法人独立地位将面临被司法否定的风险。2026年4月，贵州省高级人民法院牵头举办了同堂培训，聚焦“揭破法人面纱的连带责任”等核心制度，推动企业精准把握人格否认的适用边界。在此背景下，如何在事业部制改革中牢牢守住法人独立底线，已成为企业合规工作的紧迫课题。
一、事业部管控模式的实践类型
从国有企业集团的管理实践来看，事业部制呈现为四种差异化管控形态：“虚拟事业部”不配备专职人员，集团对下属企业维持两级管控架构，法人独立性基本不受影响；“空心事业部”仅配备少量专职人员，主要扮演“产业办公室”角色，对下属企业的法人治理干预有限；“半事业部”设专门负责人和必要专职人员，对预算、考核、采购、销售等实施集中管理，但战略、财务、人事等共性职能仍依托集团职能部门，是当前最常见的形态；“全事业部”配备完整的业务管控和职能管理团队，通常为“部司合一”，其管控边界涵盖战略、财务、人事、运营、审计等全过程，其管控深度与广度接近法人实体，而法律地位又未独立，成为人格混同风险最高的形态。本文重点研究后两种模式，事业部对子公司拥有实质控制力，却未必通过子公司法定治理程序行使权利，从而在管理逻辑与法律逻辑之间形成尖锐矛盾。
二、事业部模式下人格混同的四维风险敞口
在“半事业部”与“全事业部”模式下，集团总部往往通过事业部直接向子公司下达经营指令、调配财务资源、决定关键人事，极易导致子公司丧失独立的意思表示能力，从而触发人格混同的司法认定。
从司法实践与《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）确立的裁判规则来看，法院判断是否构成人格混同，通常从四个维度综合考察。意思混同：当集团管理指令完全取代子公司治理程序时，即构成《纪要》第11条所认定的“过度支配与控制”。业务混同：在“半事业部”模式下，事业部在相关领域实施集中管控，极易包揽各子公司的核心经营决策，使其沦为单纯的生产或执行单元，可能构成横向人格否认。人员混同：实践中常见事业部管理人员在各子公司交叉任职，但未履行法定程序，劳动关系与实际用工主体相分离。财产混同：资金统一调度却未建立规范的借贷关系，缺乏合同依据和财务记载。在四个维度中，财产混同是法院认定人格混同的核心标准。
三、新《公司法》第二十三条的内涵
新《公司法》第二十三条三款内容相辅相成，共同构建起“纵向穿透、横向穿透与举证责任倒置”三位一体的公司人格否认规范体系。第一款规定股东滥用法人独立地位和有限责任、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二款新增横向否认条款，填补了关联公司之间相互承担责任的规范空白。第三款规定一人公司的举证责任倒置规则。
在责任主体层面，司法实践呈现明显扩张趋势。即便当事人在诉讼期间已非公司股东，只要在债务发生期间存在混同行为，仍可被判令承担连带责任；非股东的实际控制人同样可能因滥用控制地位而被类推适用相关规定。这对企业集团具有重要警示：即便集团总部不直接持有子公司股权，只要通过事业部等载体构成了事实上的控制关系，仍可能被追究连带责任。
在举证责任分配上，认定人格混同需综合考察多维因素，而财产是否独立是决定性的审查要素。只要各公司拥有独立财务体系，财产界限清晰，法院通常不会认定人格混同。
四、风险隔离的合规路径
防范人格否认风险，根本路径在于通过制度化设计，将事业部的管理意志转化为法人治理的法定程序，在协同效率与独立底线之间找到均衡点。结合当前大型国企集团管控实际，可从以下四个层面系统推进。
（一）财务独立锚定
集团资金池与子公司之间的每一笔资金归集与拨付，都应当签订借贷合同，明确金额、期限、利率，并按期结算利息；所有资金往来均须在子公司账簿中作完整财务记载；子公司应保持独立的银行账户，不得共用。子公司为母公司或关联公司提供担保，必须严格遵循新《公司法》第十五条的规定，经其董事会或股东会决议。
（二）治理程序留痕
防范治理结构虚化的关键是将事业部的管理意志纳入子公司法定决议程序。2026年贵州省遵义市播州区修订的区属国有企业管理办法，明确规定区属国有企业依法享有独立的经营自主权，为国企治理“留痕”管理（过程可追溯、权责可核查）提供了依据。
（三）关联交易公允
在事业部模式下，关联交易频次高、体量大，定价公允至关重要。定价应参照独立第三方交易的市场价格；对难以取得市场参照的特殊交易，应聘请第三方评估机构出具估值报告。重大关联交易须经子公司董事会或股东会审议，关联方应回避表决。
（四）人事独立边界
防范人员混同并非杜绝一切交叉任职，而是建立规范的程序隔离机制。母公司或事业部人员兼任子公司高管，应经法定程序依法选聘；员工应与实际用工单位签订劳动合同；兼职人员履行职务时，应严格遵循子公司决策程序并保留履职记录。
五、结语
事业部制改革的本质，是在管理逻辑与法律逻辑之间寻求平衡，以规范化的制度设计，将管理意志转化为法人治理的合法行动。在“半事业部”“全事业部”等模式下，唯有在财务独立、治理程序规范、关联交易公允、人事独立四重维度上构筑起系统性风险隔离屏障，才能实现“管得住、放得活”的治理目标，既充分释放协同效能，又牢牢守住法人独立底线，为企业高质量可持续发展筑牢法治根基。
〔作者舒泽萍系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）管理创新员、中级经济师；作者李宏芳系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）副主任；作者刘剑锋系茅台集团战略管理部（茅台战略研究院）主管、高级经济师〕
