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公司财产与股东财产混同的司法认定
■张小兵
公司独立法人人格与股东有限责任是现代公司制度的基石，而公司财产与股东财产的混同则直接侵蚀了这一基础。梳理认定公司财产与股东财产混同的法律依据，分析当前公司财产与股东财产混同研究的不足，探讨实务中公司财产与股东财产混同的审理思路，对处理涉公司纠纷具有重要意义。
一、研究公司财产与股东财产混同的法律意义
公司财产与股东财产混同，是指在公司经营中，公司财产与股东（尤其是控股股东或实际控制人）个人财产边界模糊、相互交叉，导致公司丧失独立财产权。公司制度的精髓在于其独立的法律人格和股东的有限责任。公司以其全部财产对外承担责任，股东以其认缴出资额为限承担责任。公司财产与股东财产混同直接动摇了公司独立人格基础，使公司沦为股东规避债务、转移风险的“靶子”，研究公司财产与股东财产混同，不仅是维护公司独立法人人格和股东有限责任制度的要求，也是平衡股东利益与债权人利益的关键，更是优化营商环境、净化市场秩序的抓手。清晰、稳定的财产权边界是市场经济健康运行的前提，准确认定财产混同行为，严格惩治“空壳公司”“逃废债”等失信行为，才能为优化营商环境提供坚实司法保障。
二、认定公司财产与股东财产混同的法律依据
认定公司财产与股东财产混同的法律依据可以分为以民法典和公司法总则部分为基础的原则性规定和以公司法分则部分和司法解释为基础的详细规定。民法典第八十三条对出资人滥用权利损害公司利益、其他出资人利益、债权人利益进行了原则性规定。
公司法第三条对公司的独立财产权进行了规定，明确公司作为独立法人以全部财产对外承担责任。公司法第四条明确股东对公司承担责任的方式以及对公司享有的权利。以上两个条文是公司财产独立和股东有限责任的基石，为禁止公司财产与股东财产混同提供了最上位的法律依据。公司法第二十一条对公司股东滥用股东权利损害公司利益或者其他股东利益的法律后果进行了规定。公司法第二十三条则对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的法律后果进行了规定。
公司法第十章要求公司按照法律规定和财政部要求建立公司财务会计制度、编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。有限责任公司应当在规定期限内将财务会计报告送交股东。股份有限公司应当在股东会年会召开前二十日将财务会计报告置备于本公司供股东查阅；公开发行股份的公司应当按时公告财务会计报告。规范的财务会计是防止财产混同的第一道防线，也是判断财产混同的重要线索。公司法第二百一十七条对公司私设账簿、私存公款进行了规定。为防止公司多设账簿账户、公私不分提供了法律依据。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）第二章关于公司纠纷案件的审理部分对“公司人格否认”进行了系统阐述，明确了“公司人格否认”的条件，一是只有股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为且该行为严重损害了公司债权人利益时才能适用。二是只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带支付责任。三是公司人格否认不是全面、永久的否定，仅是在具体案件中依据查明的事实例外地判令股东对公司债务承担连带支付责任。并对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形进行了列举。《九民纪要》的阐释，解决了财产混同在认定上存在的因标准把握不严而被滥用和因法律规定较为原则抽象而不善用、不敢用的问题，促进了财产混同的准确认定。
三、当前公司财产和股东财产混同认定的不足
一是对“严重损害债权人利益”的认定不一致。“严重损害”是适用法人人格否认的结果要件。但“严重性”应如何量化或定性？是要求公司资不抵债，还是只要侵害了债权即可？对此存在不同认识。二是举证责任分配需细化。债权人举证难是此类案件的突出障碍。尽管《九民纪要》提出“综合考虑债权人举证的能力、举证难度，以及债务人、其他股东掌握证据的情况，合理分配举证责任”的要求，但在具体案件中如何操作，如何善用“证明妨碍”规则，仍需精细化探索。三是中小微企业缺乏规范的财务会计资料需特别考量。对于治理结构相对简单、财务规范性可能较弱的中小微企业，尤其是依法不设董事会、监事会的有限责任公司，在认定财产混同时是否应适用略有差异的审查标准，以平衡保护债权人与尊重企业现实运营状况之间的关系，值得深入研究。
四、实务中公司财产和股东财产混同的审理思路
认定财产混同应当遵循“实质重于形式”的原则，以《九民纪要》的精神为指引，构建分层审查、综合认定的审理思路。将财产混同认定过程分为初步怀疑（存在混同的表征迹象）、深入审查（审查财务证据与业务实质）、综合判断（是否达到“财产混同、严重损害债权人利益”的程度）三个步骤。
（一）初步怀疑的审查要点
1.存在财务与资金混同
一是资金往来混乱，无正当财务记载。股东与公司之间存在资金频繁、无规律流动，且无真实交易背景或借贷合同支持；公司资金直接用于支付股东个人或家庭消费（如购房、购车、家庭旅游）；股东个人账户代收公司营业收入或代付公司经营支出。二是账簿、凭证缺失或混同，公司不设独立账簿，或与股东账簿合一；财产流动在会计账簿上无记录或虚假记录；会计凭证缺失、混乱，无法清晰反映资金流向；开具的发票抬头混乱，公私不分。三是资产权属登记混同：公司的主要生产经营场所、核心设备、知识产权等登记在股东个人或关联方名下，却由公司无偿使用，或相反。
举证要点：债权人可提出公司款项实际支付至股东账户、公司和股东财产混同致债务无法清偿等方面的初步证据。必要时可以申请律师调查令，调取公司和控股股东的银行流水、公司现金日记账、大额资金记录等。审查重点是资金往来的频率、数额、事由及财务处理方式。
2.人员与机构混同
一是“一套人马，多块牌子”：母子公司或姐妹公司之间董事、高管、财务人员完全或高度重叠，形成统一的指挥系统。二是股东过度控制，公司无独立决策程序：股东会、董事会形同虚设，所有决策均由控股股东个人作出，公司沦为执行工具。
举证要点：审查公司章程、股东会（董事会）决议、员工劳动合同、社保缴纳记录、管理层任职文件等。
3.业务与经营混同
一是业务范围高度重叠，无独立经营主体意识：关联公司之间业务混同，对外宣传、合同签订、客户资源不加区分，随意以不同主体名义从事同一业务。二是经营场所同一：无物理间隔，共用办公场地、电话、网站等。
举证要点：审查公司的宣传资料、官方网站、对外签订的合同、经营场所的租赁或产权情况等。
（二）深入审查应把握关键
1.区分正常关联交易与财产混同：并非所有关联交易都构成财产混同。关键审查点在于：交易是否程序合法（经公司章程规定的内部决策程序批准）、对价公允（符合市场正常价格）、财务清晰（在公司账册中有明确、真实的记载）。符合“三公原则”的关联交易不应被认定为混同。
2.把握“无法区分”的实质标准：偶发的、小额的财务不规范，或基于真实、公平借贷关系发生的资金往来，若能在账目上厘清，不应轻易认定为混同。认定的关键在于是否形成了“你中有我、我中有你”的持续、广泛、混乱的状态，以至于在客观上难以厘清财产归属。
3.关注股东的抗辩理由：股东可能抗辩称混乱的财务是管理不规范、财务水平有限所致，并无掏空公司的恶意。对此，法官需判断这种“不规范”是否达到了侵蚀公司独立财产基础、危及债权人利益的程度。
4.结果要件的审查：即使存在财产混同的情形，还需审查是否因此“严重损害了公司债权人利益”。通常，因混同导致公司资产被不当转移、公司偿债能力显著下降，致使债权人的合法债权无法实现，即可认定为“严重损害”。
（三）综合判断要经得起检验
经过初步怀疑和深入审查，如果认定存在财产混同，一是要客观梳理混同的事实。围绕资金流、账务处理、资产归属、人员业务交叉等具体情节展开论述。二是要准确进行法律评价。分析这些事实如何违反了公司财产独立原则，如何导致公司人格形骸化。三是要严密论证因果关系。充分阐明财产混同行为与债权人利益受损之间的关联。四是要准确进行法律评价。准确引用公司法第二十三条第一款（或关联公司人格否认的相关法律原则），参照《九民纪要》的认定逻辑，最终作出认定公司财产与股东财产混同的结论。
（作者单位：仁怀市人民法院）
公司独立法人人格与股东有限责任是现代公司制度的基石，而公司财产与股东财产的混同则直接侵蚀了这一基础。梳理认定公司财产与股东财产混同的法律依据，分析当前公司财产与股东财产混同研究的不足，探讨实务中公司财产与股东财产混同的审理思路，对处理涉公司纠纷具有重要意义。
一、研究公司财产与股东财产混同的法律意义
公司财产与股东财产混同，是指在公司经营中，公司财产与股东（尤其是控股股东或实际控制人）个人财产边界模糊、相互交叉，导致公司丧失独立财产权。公司制度的精髓在于其独立的法律人格和股东的有限责任。公司以其全部财产对外承担责任，股东以其认缴出资额为限承担责任。公司财产与股东财产混同直接动摇了公司独立人格基础，使公司沦为股东规避债务、转移风险的“靶子”，研究公司财产与股东财产混同，不仅是维护公司独立法人人格和股东有限责任制度的要求，也是平衡股东利益与债权人利益的关键，更是优化营商环境、净化市场秩序的抓手。清晰、稳定的财产权边界是市场经济健康运行的前提，准确认定财产混同行为，严格惩治“空壳公司”“逃废债”等失信行为，才能为优化营商环境提供坚实司法保障。
二、认定公司财产与股东财产混同的法律依据
认定公司财产与股东财产混同的法律依据可以分为以民法典和公司法总则部分为基础的原则性规定和以公司法分则部分和司法解释为基础的详细规定。民法典第八十三条对出资人滥用权利损害公司利益、其他出资人利益、债权人利益进行了原则性规定。
公司法第三条对公司的独立财产权进行了规定，明确公司作为独立法人以全部财产对外承担责任。公司法第四条明确股东对公司承担责任的方式以及对公司享有的权利。以上两个条文是公司财产独立和股东有限责任的基石，为禁止公司财产与股东财产混同提供了最上位的法律依据。公司法第二十一条对公司股东滥用股东权利损害公司利益或者其他股东利益的法律后果进行了规定。公司法第二十三条则对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的法律后果进行了规定。
公司法第十章要求公司按照法律规定和财政部要求建立公司财务会计制度、编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。有限责任公司应当在规定期限内将财务会计报告送交股东。股份有限公司应当在股东会年会召开前二十日将财务会计报告置备于本公司供股东查阅；公开发行股份的公司应当按时公告财务会计报告。规范的财务会计是防止财产混同的第一道防线，也是判断财产混同的重要线索。公司法第二百一十七条对公司私设账簿、私存公款进行了规定。为防止公司多设账簿账户、公私不分提供了法律依据。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）第二章关于公司纠纷案件的审理部分对“公司人格否认”进行了系统阐述，明确了“公司人格否认”的条件，一是只有股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为且该行为严重损害了公司债权人利益时才能适用。二是只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带支付责任。三是公司人格否认不是全面、永久的否定，仅是在具体案件中依据查明的事实例外地判令股东对公司债务承担连带支付责任。并对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形进行了列举。《九民纪要》的阐释，解决了财产混同在认定上存在的因标准把握不严而被滥用和因法律规定较为原则抽象而不善用、不敢用的问题，促进了财产混同的准确认定。
三、当前公司财产和股东财产混同认定的不足
一是对“严重损害债权人利益”的认定不一致。“严重损害”是适用法人人格否认的结果要件。但“严重性”应如何量化或定性？是要求公司资不抵债，还是只要侵害了债权即可？对此存在不同认识。二是举证责任分配需细化。债权人举证难是此类案件的突出障碍。尽管《九民纪要》提出“综合考虑债权人举证的能力、举证难度，以及债务人、其他股东掌握证据的情况，合理分配举证责任”的要求，但在具体案件中如何操作，如何善用“证明妨碍”规则，仍需精细化探索。三是中小微企业缺乏规范的财务会计资料需特别考量。对于治理结构相对简单、财务规范性可能较弱的中小微企业，尤其是依法不设董事会、监事会的有限责任公司，在认定财产混同时是否应适用略有差异的审查标准，以平衡保护债权人与尊重企业现实运营状况之间的关系，值得深入研究。
四、实务中公司财产和股东财产混同的审理思路
认定财产混同应当遵循“实质重于形式”的原则，以《九民纪要》的精神为指引，构建分层审查、综合认定的审理思路。将财产混同认定过程分为初步怀疑（存在混同的表征迹象）、深入审查（审查财务证据与业务实质）、综合判断（是否达到“财产混同、严重损害债权人利益”的程度）三个步骤。
（一）初步怀疑的审查要点
1.存在财务与资金混同
一是资金往来混乱，无正当财务记载。股东与公司之间存在资金频繁、无规律流动，且无真实交易背景或借贷合同支持；公司资金直接用于支付股东个人或家庭消费（如购房、购车、家庭旅游）；股东个人账户代收公司营业收入或代付公司经营支出。二是账簿、凭证缺失或混同，公司不设独立账簿，或与股东账簿合一；财产流动在会计账簿上无记录或虚假记录；会计凭证缺失、混乱，无法清晰反映资金流向；开具的发票抬头混乱，公私不分。三是资产权属登记混同：公司的主要生产经营场所、核心设备、知识产权等登记在股东个人或关联方名下，却由公司无偿使用，或相反。
举证要点：债权人可提出公司款项实际支付至股东账户、公司和股东财产混同致债务无法清偿等方面的初步证据。必要时可以申请律师调查令，调取公司和控股股东的银行流水、公司现金日记账、大额资金记录等。审查重点是资金往来的频率、数额、事由及财务处理方式。
2.人员与机构混同
一是“一套人马，多块牌子”：母子公司或姐妹公司之间董事、高管、财务人员完全或高度重叠，形成统一的指挥系统。二是股东过度控制，公司无独立决策程序：股东会、董事会形同虚设，所有决策均由控股股东个人作出，公司沦为执行工具。
举证要点：审查公司章程、股东会（董事会）决议、员工劳动合同、社保缴纳记录、管理层任职文件等。
3.业务与经营混同
一是业务范围高度重叠，无独立经营主体意识：关联公司之间业务混同，对外宣传、合同签订、客户资源不加区分，随意以不同主体名义从事同一业务。二是经营场所同一：无物理间隔，共用办公场地、电话、网站等。
举证要点：审查公司的宣传资料、官方网站、对外签订的合同、经营场所的租赁或产权情况等。
（二）深入审查应把握关键
1.区分正常关联交易与财产混同：并非所有关联交易都构成财产混同。关键审查点在于：交易是否程序合法（经公司章程规定的内部决策程序批准）、对价公允（符合市场正常价格）、财务清晰（在公司账册中有明确、真实的记载）。符合“三公原则”的关联交易不应被认定为混同。
2.把握“无法区分”的实质标准：偶发的、小额的财务不规范，或基于真实、公平借贷关系发生的资金往来，若能在账目上厘清，不应轻易认定为混同。认定的关键在于是否形成了“你中有我、我中有你”的持续、广泛、混乱的状态，以至于在客观上难以厘清财产归属。
3.关注股东的抗辩理由：股东可能抗辩称混乱的财务是管理不规范、财务水平有限所致，并无掏空公司的恶意。对此，法官需判断这种“不规范”是否达到了侵蚀公司独立财产基础、危及债权人利益的程度。
4.结果要件的审查：即使存在财产混同的情形，还需审查是否因此“严重损害了公司债权人利益”。通常，因混同导致公司资产被不当转移、公司偿债能力显著下降，致使债权人的合法债权无法实现，即可认定为“严重损害”。
（三）综合判断要经得起检验
经过初步怀疑和深入审查，如果认定存在财产混同，一是要客观梳理混同的事实。围绕资金流、账务处理、资产归属、人员业务交叉等具体情节展开论述。二是要准确进行法律评价。分析这些事实如何违反了公司财产独立原则，如何导致公司人格形骸化。三是要严密论证因果关系。充分阐明财产混同行为与债权人利益受损之间的关联。四是要准确进行法律评价。准确引用公司法第二十三条第一款（或关联公司人格否认的相关法律原则），参照《九民纪要》的认定逻辑，最终作出认定公司财产与股东财产混同的结论。
（作者单位：仁怀市人民法院）
